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纵览中国特色公司治理,六大治理主体如何深化升级?

2021-04-16 08:49:21


我们正在进入中国特色现代企业制度的第三阶段,我想也必然是一个长期探索、长期实践、持续优化、迭代更新的过程,中国特色公司治理的改革作为这个历程中核心的制度建设内容,刚刚拉开帷幕,每家国企都是改革浪潮中的运动员、领航员,请充分发挥基层创新的能力


文|刘斌 (中国人民大学管理学博士,知本咨询首席国企改革专家)

编辑|亿亿

电影要有主角,公司治理要有主体。


中国特色现代企业制度,是要在中国的国情下,为建设世界一流的中国企业提供理论保证、制度保证,这个特色制度下应该有哪些治理主体?它们如何协调、高效、有机运转?目前阶段要重点解决什么问题?这些内容是很多朋友关心的。


我们今天概要展开。

纵览中国特色公司治理,六大治理主体如何深化升级?



“三会一层”为什么有必要改?



我们学习西方现代公司的治理结构,已经有三十年了,百年来在美、欧形成的公司治理结构,告诉我们公司治理主体大致有四个,合起来叫做“三会一层”。


股东会、董事会、监事会、经理层。


这是一个基于产权明确基础,在委托代理关系下形成的稳定治理结构。


中国国有企业从二十世纪九十年代开始,推动“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度,将原先行政计划体系下的国营企业,一步一步改变为有限责任公司和股份公司为基础的现代公司。


同时,“三会一层”的公司治理主体框架,也在中国公司中成为标配。


不过,我们在学习西方这些治理实践的时候,一直有些问题没有彻底理顺,这是因为中国国企公司制度虽然在很多部分是与西方公司制度相同的,但是在若干基础方面有自己的独特性。


中国国有企业治理,有哪些方面的问题需要再思考、再理顺呢?简单来说,我个人认为核心是四个方面,这是由于我们和西方公司治理有 “四个显著不同”:


  • 与西方出资人为中心的治理理念不同, 中国国有企业的治理需要持续坚持和加强党组织的核心作用,党的精神意志是灵魂,国有出资人是这个灵魂的展现形式。如果只学习形式,忽视党组织领导作用,这个治理体系显然是缺少竞争力。
  • 与西方企业委托代理机制不同, 中国国有企业的中高级干部层,并不是简单的“经理人”,他们是党管干部原则下经过选拔任用的一员,有使命、有原则、有责任、要奋斗,承担职责更多、发挥功能更立体。国企治理体系中形成的股东层、董事层、经理层结构,必须考虑到国企经理层干部的特点、特性。
  • 与西方企业出资人监督机制不同, 中国国有企业的监督并非简单依靠监事会,以及董事会的审计委员会,还包括了纪检监察、巡视监督、社会监督等丰富内容。
  • 与西方企业“出资—雇佣”关系不同, 中国国有企业职工有民主参与管理的权利,有知情权、参与权、表达权、监督权,企业要维护职工合法权益。


正是因为有这样“四个不同”,有时候我们应用“三会一层”架构的公司治理模式,好像只是穿了一件别人裁的西服,看着不错,但是董事会、监事会经常是一种形式,公司治理的神型兼备程度,还远没有达到应有的标准和理论的预期。


所以,如果回到“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”为标准的现代企业制度来讨论,国有企业已经完成了这十六个字的前三步,但是“管理科学、治理科学”这个关键要求,目前还没有完全实现。


正是因为如此,我们在新时代强调建设完善中国特色公司治理机制,才显得十分必要、十分关键!这并不是只在“公司治理”概念上加一个定语,而是要解决过去30年初步建成的现代企业制度还需要完成的“管理科学、治理科学”使命,更是要站在未来30年的起点上,为中国企业在企业理论和企业制度上找到方案。

纵览中国特色公司治理,六大治理主体如何深化升级?


六大主体,两条主线,五会一层



实现中国企业理论自信、中国企业制度自信,具体的方法路径是什么呢?


近期在持续出台的国企改革政策中,已经逐渐清晰。


首先是加强党组织领导并融入公司治理。


2017年1月,国务院国资委印发 《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》 ,要求在公司章程中进一步明确党委(党组)在企业中的法定地位,推动中央企业集团全部完成“党建进章程”,同时全部实现党委(党组)书记、董事长“一肩挑”,全部落实党组织研究讨论作为公司决策重大事项的前置程序。


2020年12月底,中央全面深化改革委员会第十七次会议审议通过 《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见(试行)》 ,明确了中央企业党委(党组)是党的组织体系的重要组成部分,发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。


其次是强调改进国有企业职工民主参与管理的作用。


2021年2月26日,国资委和财政部联合制定的 《国有企业公司章程制定管理办法》 ,要求国有企业章程中专门划分出段落篇章对企业职工民主管理与劳动人事制度进行原则规范,这也充分体现了国企治理主体中要充分体现国企民主管理的原则,同时有效保障职工的合法权益和权利。


我们认为,通过持续的改革实践和理论探索,中国特色现代公司治理的主体架构基本清晰,那就是“六大治理主体”,从“三会一层”变为“五会一层”。


六大治理主体是哪些呢?请看下图:


纵览中国特色公司治理,六大治理主体如何深化升级?

制图|知本咨询


从整体看,中国特色公司治理结构,参与主体有六个,党组织、股东会、董事会、监事会、职代会、经理层。知本咨询认为,这六大治理主体根据功能定位不同,还可以进一步划分为三个基础治理主体和三个支撑治理主体。


党组织、董事会、经理层是基础治理主体,通过领导—决策—执行主链条推动国企成长发展。


股东会、监事会、职代会是支撑治理主体,分别是出资人角度、内外部监督角度、员工民主管理角度支撑国有企业健康持续。


这些治理主体的基本定位和功能是什么?先简单说说,我们在下个部分详细讨论。

纵览中国特色公司治理,六大治理主体如何深化升级?

1、领导-决策-执行主线治理


党组织是国企的领导核心,要突出领导作用,重点是突出“把方向、管大局、促落实”的功能。


董事会是国企的决策轴心,要强化决策作用,核心功能是“定战略、作决策、防风险”。


经理层是国企经营指挥中心,要持续加强执行作用,不断深入“谋经营、抓落实、强管理”。


从领导,到决策,到执行,党组织、董事会和经理层的主体功能已经确认和明确,基本实现了“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的要求。


2、出资权利-内外监督-民主管理支撑治理


大量国有企业已经形成了以资本为纽带的股权多元化资本结构,出资人的收益权、管理权等重大合法权益保证,需要通过股东会法定形式实现。所以,股东会作为全体股东讨论和审议企业重大事项的治理主体,要行使“按股投票、按资分配”等主要职责。


监事会是对公司业务进行监督检查的机构。西方监事会主要是代表股东履行内部主要监督责任,而国有企业在监事会之外,监督体系还包括了审计、纪检监察等诸多部分,所以我们要综合考虑监事会在国企治理中的具体定位。


职代会是中国国企传统的民主管理制度,核心功能是维护职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。新时期中国特色现代公司治理,需要充分发挥好职代会的这一作用。


六大治理主体的功能定位,如果继续总结,可能是下图的样子:


纵览中国特色公司治理,六大治理主体如何深化升级?

制图|知本咨询



六项治理改革


六大治理主体已经初具雏形,但要让中国特色现代企业制度成加成熟定型,围绕这六大主体的改革才刚刚开始。


2021年,是国企改革三年行动的关键之年,也是国企治理机制改革优化的重点攻坚阶段,有哪些核心改革等待我们去探索、去突破?本文先分别介绍一个。


党组织领导:关键是法制化、程序化融入公司治理


《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见(试行)》,将党委(党组)的作用明确为“把方向、管大局、促落实”。将“保落实”进一步修改为“促落实”,我们认为就是要帮助以党组织前置决策清单为基础的法制化、程序化工具,推动党组织更好融入公司治理体系,促进形成共识、促进上下同欲、促进经营实践。


董事会决策:核心是落实职权,提升决策能力


国有企业董事会从形式型升级为决策型,有大量的改革工作需要完成。董事会结构要完善充实,董事会决策能力要提高,董事履职能力要真正强化。


经理层执行:中心是激发活力,保证行权履职


国有企业经理层要逐步和党委成员、董事会成员的组成差异化、职责差异化,通过任期制与契约化管理强化任期、考核和激励约束,通过逐步推动职业经理人充分融入市场。


股东会优化:力推国有股东管控方式升级


根据企业特点,从集团垂直管控模式向治理型管控方式转型升级,在更大范围内建立股权董事制度等新管控方式,同时分层、分类开展授权放权,配合董事会做实做强。


监事会放大:建立大监督体系


建立协调机制,推进出资人监督和纪检监察监督、巡视监督、审计监督、社会监督等统筹衔接,推动各类监督有机贯通、相互协调,提高监督效能。


职代会健全:巩固和创新职工民主管理方式


落实职代会五大类职权,建立参与民主管理事项清单,分类管理和保障国企职工知情权、参与权、表达权、监督权。真正形成有中国特色的企业和职工权责分明、共同促进、和谐民主的治理新格局。


今天,我们系统梳理了中国特色公司治理的六大参与主体,根据国家相关政策,解读了这些治理主体的定位、功能、相互关系,最后就今年需要开展的六项相关改革工作进行了说明。


国企的制度改革,从谋求市场主体地位的第一阶段,到初步建立现代企业制度的第二阶段,一共用了三十多年时间。


我们正在进入中国特色现代企业制度的第三阶段,我想也必然是一个长期探索、长期实践、持续优化、迭代更新的过程,中国特色公司治理的改革作为这个历程中核心的制度建设内容,刚刚拉开帷幕,每家国企都是改革浪潮中的运动员、领航员,请充分发挥基层创新的能力和魄力,围绕这六大治理主体的改革要求,努力实践吧。


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